“El fraude más difícil de detectar es el que se comete en los niveles donde también se diseñan los controles.”

La narrativa tradicional del fraude suele apuntar hacia empleados de niveles operativos: alguien que falsifica facturas, altera comprobantes o desvía inventarios. Sin embargo, las investigaciones más relevantes en materia de ética corporativa coinciden en que los fraudes de mayor impacto económico y reputacional no ocurren en la base, sino en la cúspide.

Allí, donde se concentra el poder decisorio y el acceso privilegiado a la información, se gesta una modalidad particularmente compleja: el fraude de la alta dirección. Lo peligroso de este fenómeno no es solo la magnitud de los recursos comprometidos, sino la capacidad de quienes lo cometen para manipular, encubrir y neutralizar los mismos mecanismos de control que deberían detectarlos.

El “Tone at the Top”: raíz de la cultura organizacional

El concepto Tone at the Top es ampliamente reconocido en marcos regulatorios y de control como COSO, la NIA 240 y los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE. Este principio subraya que el ejemplo ético que proyectan los líderes define la atmósfera organizacional y establece los límites de lo que se tolera o se rechaza.

Cuando el tono desde la cima es débil o permisivo:

• Se normalizan prácticas fraudulentas “por el bien del negocio”.
• Se castiga al denunciante y se premia al obediente.
• Se justifica lo antiético como pragmatismo corporativo.

La cultura de fraude rara vez se origina en los niveles bajos; más bien, se cultiva en los despachos ejecutivos.

Modalidades frecuentes de fraude en la alta dirección

• Manipulación de estados financieros: Inflar ingresos, diferir gastos o capitalizar costos para justificar bonos y sostener la imagen ante el mercado.
• Conflictos de interés ocultos: Adjudicación de contratos a empresas vinculadas a familiares o allegados.
• Encubrimiento de irregularidades: Interferencia en investigaciones, bloqueo de auditorías internas o coacción a los revisores.
• Presión por resultados inalcanzables: Ambientes donde la meta justifica medios cuestionables o ilegales.

Ejemplo 1: contratos amañados en una empresa pública

En una entidad estatal latinoamericana, un grupo de directivos de alto nivel diseñó licitaciones “a la medida” para que siempre resultara ganadora una empresa vinculada a familiares del presidente ejecutivo.

• Se modificaban los pliegos de condiciones horas antes del cierre.
• Se utilizaban excusas técnicas para descalificar a competidores.
• Los asesores internos que cuestionaron el proceso fueron trasladados a puestos irrelevantes.

El esquema se mantuvo oculto durante años porque los mismos líderes que deberían supervisar los procesos eran quienes los alteraban. El fraude fue descubierto únicamente tras una investigación de la Contraloría General, luego de denuncias anónimas.

Lección: cuando los controles dependen de quienes tienen interés en manipularlos, el sistema deja de ser un mecanismo de protección y se convierte en un instrumento de encubrimiento.

Ejemplo 2: manipulación financiera en una empresa privada

En una compañía multinacional con operaciones en Costa Rica, la alta gerencia enfrentaba fuertes presiones de los inversionistas para mostrar crecimiento sostenido. El CEO y el CFO acordaron reclasificar gastos operativos como activos intangibles y diferir pasivos contingentes, con el objetivo de presentar utilidades artificialmente altas.

• Se instruyó al personal contable a registrar provisiones mínimas, incluso frente a litigios evidentes.
• La auditoría interna fue limitada en su acceso a información clave del cierre.
• El comité de auditoría, conformado mayoritariamente por personas afines a la administración, aprobó los estados sin cuestionar.

El fraude permaneció oculto por varios años, hasta que una auditoría forense ordenada por la casa matriz detectó discrepancias significativas entre los reportes locales y las métricas de mercado.

Lección: en el sector privado, la manipulación de cifras puede no solo generar pérdidas financieras, sino también dañar la credibilidad frente a inversionistas, reguladores y el mercado internacional.

Caso real: el CEO que prohibía las “malas noticias”

En otra corporación cotizada, el director general instruyó al CFO a reclasificar gastos y omitir pasivos contingentes con el fin de preservar la confianza del mercado.

• El comité de auditoría fue marginado de la información clave.
• Los denunciantes internos fueron reemplazados.
• La auditoría interna quedó fuera del proceso de cierre contable.

El fraude salió a la luz únicamente tras una denuncia externa y una investigación forense. La lección es clara: cuando el poder se impone al control, la verdad pierde espacio.

Cómo auditar la conducta de la cúpula

La supervisión de la alta dirección exige rigor y valentía profesional:

• Analizar la coherencia entre decisiones estratégicas y la evidencia documental que las respalda.
• Identificar relaciones económicas o contractuales con potenciales conflictos de interés.
• Evaluar el entorno ético mediante encuestas de clima y entrevistas confidenciales.
• Verificar la independencia y eficacia del comité de auditoría.
• Revisar de manera crítica los ajustes contables significativos.

El verdadero control no consiste en confiar en que los líderes actúan bien, sino en diseñar estructuras que impidan que actúen mal sin consecuencias.

Indicadores de alerta

Señal de alerta	Riesgo asociado
Resistencia a auditorías externas	Ocultamiento de información crítica
Ausencia de sanciones ejemplares	Impunidad estructural
Alta rotación en funciones de control	Desgaste o bloqueo del monitoreo
Aprobación acelerada de operaciones	Fraude estratégico encubierto
Falta de trazabilidad en decisiones	Riesgo de acuerdos opacos

Reflexión final

El fraude en la alta dirección no solo erosiona la estabilidad financiera: destruye confianza, degrada la cultura organizacional y puede comprometer la sostenibilidad misma de la entidad.

Preguntas incómodas, pero necesarias, deberían guiar la labor de todo comité de auditoría:

• ¿Está la auditoría interna en capacidad de auditar al CEO?
• ¿Ejercen los directores un rol genuino de supervisión o son simples legitimadores?

Allí donde existe poder sin supervisión, el fraude es cuestión de tiempo. Prevenirlo exige no solo controles técnicos, sino también el coraje institucional de aplicarlos frente a quienes ocupan las sillas más altas.

Jorge Gutiérrez Guillén
Contador Público Autorizado (CPA) – Costa Rica
Socio Fundador | JGutierrez Auditores Consultores S.A.

Referencias

• COSO (2017). Enterprise Risk Management – Integrating with Strategy and Performance.
• ISA/NIA 240. Responsabilidades del auditor en relación con el fraude en una auditoría de estados financieros.
• OECD (2023). Principles of Corporate Governance.
• ACFE (2024). Report to the Nations.
• Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica (CCPCR). Circulares técnicas y lineamientos aplicables (Circular 03-2014, NIA 240).